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博威合金:国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公
发布日期:2019-08-13 19:52   来源:未知   阅读:

  料股份有限公司(以下简称“博威合金”、“上市公司”或“公司”)2016年度

  谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1452

  号),公司向谢朝春发行34,760,569股股份、向宁波梅山保税港区盛世博众投资

  合伙企业(有限合伙)发行11,093,995股股份、向宁波梅山保税港区盛世宏腾投

  资合伙企业(有限合伙)发行7,050,668股股份、向宁波梅山保税港区盛世恒运投

  资合伙企业(有限合伙)发行5,278,445股股份、向宁波梅山保税港区宏泽投资合

  伙企业(有限合伙)发行5,107,460股股份购买宁波康奈特国际贸易有限公司100%

  股权。该部分新增股份63,291,137股为有限售条件流通股,于2016年8月16日在中

  谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可[2016]1452

  号),公司向深圳市创新投资集团有限公司发行13,839,285股股份、向郑建平发

  行15,178,571股股份、向信诚基金管理有限公司发行13,392,857股股份、向财通基

  金管理有限公司发行19,821,428股股份、向金鹰基金管理有限公司发行66,964,285

  股股份、向兴业全球基金管理有限公司发行4,732,145股股份募集配套资金,配套

  银行贷款和关联方的借款、补充宁波康奈特所需流动资金以及支付中介机构费用。

  该部分新增股份133,928,571股为有限售条件流通股,于2016年8月16日在中国证

  司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]830号),公司向博威集团

  发行19,626,012股股份、向金石投资发行29,769,793股股份、向隽瑞投资发行

  股股份,上市公司及其子公司向博威集团支付4.95亿现金。公司通过上述发行股

  70,014,142股为有限售条件流通股,于2019年6月4日在中国证券登记结算有限责

  因本次重大资产重组标的资产2016-2018年度年度经审计的扣除使用本公司

  31,360.12万元,未达到承诺数34,100万元,根据公司与博威集团、谢朝春签订的

  产重组中取得的12,713,377股本公司股票,并将以上业绩补偿股份予以注销。2019

  年7月11日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了该部分股票。注

  销完成后公司的总股本由697,233,850股变更为684,520,473股,其中公司的限售股

  本次解除限售前,博威合金总股本684,520,473股,限售股为120,591,902股,

  占总股本比例为17.62%;其中与本次重大资产重组相关的限售股份为50,577,760

  行结束之日起36个月内不转让,自发行完成之日起第37个月起,且经具有证券从

  3、承诺业绩:标的公司在2016-2018年度的归属于母公司净利润分别不低于

  于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,700万元、13,400万元;

  (1)根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕1542号《关于宁波康奈

  特国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,宁波康奈特2016年度经审

  计的归属于母公司的净利润为12,016.93万元,扣除募集资金成本及非经常性损益

  后归属于母公司的净利润为9,761.67万元。宁波康奈特2016年度归属母公司净利

  (2)根据天健会计师事务所出具的天健审〔2018〕571号《关于宁波康奈特

  国际贸易有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》,宁波康奈特2017年度经审计

  的归属于母公司的净利润为13,932.74万元,扣除募集资金成本及非经常性损益后

  归属于母公司的净利润为12,515.79万元。宁波康奈特2017年度归属母公司净利润

  绩承诺完成情况的鉴证报告》,宁波康奈特2018年度经审计的归属于母公司的净

  利润为10,509.39万元,扣除募集资金成本及非经常性损益后归属于母公司的净利

  润为9,082.66万元。宁波康奈特2018年度归属于母公司净利润和扣除非经常性损

  益后归属于母公司净利润均未达到业绩承诺利润数。宁波康奈特公司2016-2018

  公司股东的净利润为31,360.12万元,未达到承诺数34,100万元,完成承诺业绩的

  偿方案,并于2019年7月11日办理完成了以1元人民币的价格回购并注销业绩补偿

  方谢朝春在重大资产重组中取得的12,713,377股本公司股票的股份补偿手续。本

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕3533号《减

  值测试的专项审核报告》:截至2018年12月31日,基于宁波康奈特全部资产预计

  未来现金流量现值,宁波康奈特股东全部权益价值为202,015.00万元,扣除股东

  增资形成的净资产增加额51,000.00万元,合计股东全部权益为151,015.00万元,

  与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较,26333香港七码会论坛,标的资产未发生减

  2、本次解除限售的股份数量为50,577,760股,占公司股本总额的7.39%;

  售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定;

  公司重大资产重组部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页)

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